Vom brennenden Wunsch getrieben, den Mann zu finden, der ihn 20 Jahre zuvor zu einem Monster gemacht hat, reist Erik Lensherr (Michael Fassbender) um die Welt. Mal kommt er seinem Ziel näher, dann wieder verliert er es aus den Augen. Doch der Hass bleibt und wird grösser. Mit dem Hass wächst aber auch seine Fähigkeit, Metalle über reine Willenskraft zu beeinflussen. Unterdessen wird der brillante Charles Xavier (James McAvoy), der jüngst einen Professortitel erworben hat, von der CIA-Agentin Moira MacTaggert (Rose Byrne) angegangen. Sie sucht Hilfe bei einer Sache, mit der sich telepathisch begabte Xavier bestens auskennt: Mutation. MacTaggert ist Menschen begegnet, die - mutiert - über übernatürliche Kräfte verfügen und die entsprechend exzentrisch aussehen.
Krieg droht
Nun fürchtet MacTaggert, dass der dubiose Sebastian Shaw (Kevin Bacon), zusammen mit seiner Gehilfin Emma Frost (January Jones), Wesen mit solchen Kräften um sich schart, um zu einem Schlag gegen die Menschheit anzusetzen. Noch bevor Xavier, gemeinsam mit der Verwandlungskünstlerin Raven (Jennifer Lawrence) und MacTaggert Shaw ins Visier nehmen kann, kommt es zu einem schicksalsschweren Treffen. Charles Xavier begegnet Erik Lensherr, und schnell wird ihm klar, dass sie Shaw nur gemeinsam besiegen können. Zusammen mit Erik beginnt auch er, Mutanten um sich zu scharen. Doch Shaw ist gut vorbereitet, und Xavier weiss zudem nicht, ob er dem von Hass getriebenen Erik wirklich vertrauen kann.
