Sie sind beste Freunde: Gus (John Cassavetes), Harry (Ben Gazzara) und Archie (Peter Falk). Bis vor kurzem bildeten sie mit Stuart ein Quartett mittelständischer, mittelalterlicher Männer, die in einem Vorort New Yorks ein beschauliches Familienleben führen. Dann stirbt Stuart an Herzversagen, und die drei übriggebliebenen Freunde hadern mit einem Mal mit ihrem Leben.
Nach der Beerdigung spielen sie gemeinsam Basketball, gehen Schwimmen. Dann stürzen sie sich ins Nachleben Manhattans und besaufen sich nach allen Regeln der Kunst. Die Rückkehr ins Berufsleben wird schwierig. Als sich Harry zusätzlich mit der Schwiegermutter in die Haare gerät, liegt der Schluss plötzlich nahe, sich zu dritt im fernen London über den Tod des Freundes hinwegzutrösten.
In der britischen Metropole angekommen checken Gus, Harry und Archie in ein Hotel ein, um danach auf Aufriss zu gehen. Mit drei Frauen im Schlepptau beginnt ein rauschhafter Absturz in Spielhöllen, Bars und andere Etablissements. Doch bald schon meldet sich das schlechte Gewissen, und die drei Männer hadern mit den Emotionen, die der Tod des Freundes ausgelöst hat. Auf den Absturz folgen der Katzenjammer und die traurige Einsicht, dass die glorreichen und sorgenfreien Tage ihrer Jugend unwiederbringlich verloren sind.
