Henry (Keanu Reeves) arbeitet an einer Zahlstelle an der Autobahn und führt mit seiner Ehefrau Debbie (Judy Greer) ein ereignisloses Leben. Das ändert sich, als ihn zwei ehemalige Schulkollegen, Eddie (Fisher Stevens) und Joe (Danny Hoch) zu einem Ausflug überreden, der für ihn im Gefängnis endet. Während Henry im Auto wartet, überfallen die beiden nämlich eine Bank.
Als Komplize der flüchtigen Räuber wird Henry, der von seinen Kumpeln hereingelegt worden ist, diese aber nicht verpfeift, zu drei Jahren Gefängnis verurteilt. Im Gefängnis trifft er in seinem Zellengenossen Max (James Caan) einen erfahrenen Einbrecher, der ihn aus seinem lethargischen Zustand reisst und in die Geheimnisse seiner Zunft einweist. Als Henry wegen guter Führung frühzeitig entlassen wird, steht er allein da. Debbie, die sich von ihm getrennt hat, erwartet jetzt ein Kind von Joe. Da entscheidet Henry sich für einen drastischen Neuanfang: Er wird jetzt die Tat begehen, für die er schon bestraft worden ist, nämlich die Bank ausrauben.
Sobald auch Max auf freiem Fuss ist, machen sich die beiden ans Werk. Die Bank liegt neben einem Theater, und laut Plan gibt es zwischen den Gebäuden einen alten verschütteten Tunnel. Sie müssen sich nur Zutritt zu dem Theater verschaffen, um nach dem Tunneleingang zu suchen. Zu diesem Zweck lässt Max sich als unbezahlter Mitarbeiter anheuern. Henry selbst landet als Schauspieler auf der Bühne und verliebt sich in die Hauptdarstellerin Julie (Vera Farmiga). Die Sache droht allerdings aus dem Ruder zu laufen, als nicht nur Joe und Eddy, sondern auch der Expolizist Frank (Bill Duke) von dem geplanten Coup Wind kriegen und sich Max und Henry als Partner andienen.
